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第一百零六条债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利
益的除外。

　　第七章违约责任

　　第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当
承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
　　第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对
方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
　　第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者
报酬。
　　第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，
对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
　　（一）法律上或者事实上不能履行；
　　（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
　　（三）债权人在合理期限内未要求履行。
　　第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违
约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害
方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、
退货、减少价款或者报酬等违约责任。
　　第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在
履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
　　第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对
方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获
得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同
可能造成的损失。
　　经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者
权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
　　第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数
额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
　　约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增
加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予
以适当减少。
　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
　　第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付
定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的
一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的
，应当双倍返还定金。
　　第一百一十六条当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选
择适用违约金或者定金条款。
　　第一百一十七条因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全
部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除
责任。
　　本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
　　第一百一十八条当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以
减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
　　第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没
有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
　　当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
　　第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。第一百二十
一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方
和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
　　第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害
方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。

　　第八章其他规定

　　第一百二十三条其他法律对合同另有规定的，依照其规定。
　　第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规
定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
　　第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句
、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意
思。
　　合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推
定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
　　第一百二十六条涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律
另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的
法律。
　　在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、
中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
　　第一百二十七条工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权范围内
，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为
，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第一百二十八条当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。
　　当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申
请仲裁。涉外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请
仲裁。当事人没有订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。当事人
应当履行发生法律效力的判决、仲裁裁决、调解书；拒不履行的，对方可以请求人民
法院执行。
　　第一百二十九条因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲
裁的期限为四年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合
同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。

　　分则

　　第九章买卖合同

　　第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款
的合同。
　　第一百三十一条买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包
装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
　　第一百三十二条出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。
　　法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。
　　第一百三十三条标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当
事人另有约定的除外。
　　第一百三十四条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义
务的，标的物的所有权属于出卖人。
　　第一百三十五条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证
，并转移标的物所有权的义务。
　　第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证
以外的有关单证和资料。
　　第一百三十七条出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有规定或
者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。
　　第一百三十八条出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖
人可以在该交付期间内的任何时间交付。
　　第一百三十九条当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法
第六十一条、第六十二条第四项的规定。
　　第一百四十条标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付
时间。
　　第一百四十一条出卖人应当按照约定的地点交付标的物。
　　当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确
定的，适用下列规定：
　　（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受
人；
　　（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的
，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立
合同时的营业地交付标的物。
　　第一百四十二条标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交
付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
　　第一百四十三条因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人
应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。第一百四十四条出卖人出卖交
由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成
立时起由买受人承担。第一百四十五条当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依
照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付
给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
　　第一百四十六条出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二项的规
定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自
违反约定之日起由买受人承担。
　　第一百四十七条出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的
物毁损、灭失风险的转移。
　　第一百四十八条因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受
人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的
物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
　　第一百四十九条标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行
债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。
　　第一百五十条出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权
利的义务，但法律另有规定的除外。
　　第一百五十一条买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有
权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。
　　第一百五十二条买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中
止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。
　　第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标
的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。
　　第一百五十四条当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法
第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。
　　第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第
一百一十一条的规定要求承担违约责任。
　　第一百五十六条出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约
定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式
包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式。
　　第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检
验期间的，应当及时检验。
　　第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数
量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或
者质量符合约定。
　　当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者
质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物
收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的
物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
　　出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的
通知时间的限制。
　　第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定
不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
　　第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约
定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地
支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的
物或者交付提取标的物单证的所在地支付。
　　第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者
约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或
者提取标的物单证的同时支付。
　　第一百六十二条出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交的部分
。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的，
应当及时通知出卖人。
　　第一百六十三条标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的
孳息，归买受人所有。
　　第一百六十四条因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于
从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。
　　第一百六十五条标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除
，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。
　　第一百六十六条出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者
交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解
除。
　　出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的
交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。
　　买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，
可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。
　　第一百六十七条分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之
一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以
向买受人要求支付该标的物的使用费。
　　第一百六十八条凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予以说明
。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。第一百六十九条凭样品买卖
的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标
的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。

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